Principali novità introdotte dal Real Decreto 571/2023 sugli investimenti esteri in Spagna

Il 5 luglio 2023 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dello Stato spagnolo il Regio Decreto 571/2023 sugli investimenti esteri Real Decreto 671/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores (il "RD sugli investimenti esteri").

Il RD sugli Investimenti esteri entrerà in vigore il 1º settembre 2023. Per quanto riguarda le procedure relative al trattamento delle pratiche di autorizzazione degli investimenti esterni avviate prima del 1° settembre 2023, si continueranno ad applicare le disposizioni del RD 664/1999.

1. Principali novità del RD sugli investimenti esteri

• Si formalizza la procedura di consulenza volontaria, in base alla quale gli investitori possono ricevere, entro un massimo di 30 giorni lavorativi, una risposta riservata e vincolante sull'opportunità o meno di sottoporre un'operazione ad autorizzazione.
• Il termine entro il quale le autorità devono pronunciarsi in merito alle richieste di autorizzazione presentate attraverso tutti i meccanismi di controllo viene ridotto da sei a tre mesi.
• La procedura semplificata di 30 giorni lavorativi per le transazioni di importo inferiore a 5.000.000 di euro è stata eliminata. Il termine per la decisione sarà sempre di tre mesi.
• È fatto obbligo ai notai che sono a conoscenza di un'operazione di investimento all'estero soggetta ad autorizzazione preventiva di informare i richiedenti della necessità di ottenere tale autorizzazione.
• Il cambio della sede sociale delle persone giuridiche o il trasferimento di residenza delle persone fisiche determinerà la variazione della classificazione di un investimento come spagnolo all'estero o estero in Spagna.
• Per quanto riguarda gli investimenti esteri in Spagna nelle attività direttamente connesse alla difesa nazionale, si modifica la definizione dei soggetti che possono essere titolari di investimenti esteri in Spagna ai fini del controllo della Difesa. Pertanto, oltre agli investitori esteri non residenti, sono inclusi gli individui stranieri residenti, indipendentemente dalla loro cittadinanza.

2. Ambito soggettivo: soggetti degli investimenti esteri

I soggetti degli investimenti esteri saranno i seguenti:

a) Investitori residenti in paesi non appartenenti all'Unione Europea e all'Associazione europea di libero scambio;

b) Investitori residenti in Paesi dell'Unione europea o dell'Associazione europea di libero scambio, la cui titolarità effettiva corrisponde a quella di residenti in Paesi non appartenenti all'Unione europea e all'Associazione europea di libero scambio;

c) Persone fisiche straniere residenti in Spagna, indipendentemente dalla loro cittadinanza, che svolgono attività connesse a (i) difesa nazionale o (ii) armi, cartucce, articoli pirotecnici ed esplosivi per uso civile o altro materiale destinato alle forze di sicurezza dello Stato; e

d) Società con funzioni gestionali delle seguenti istituzioni, a condizione che gli azionisti effettivi non esercitino legalmente diritti di voto o abbiano accesso privilegiato alle informazioni societarie:

(i) Organismi di investimento collettivo o organismi di investimento collettivo chiusi con sede nell'Unione europea o nell'Associazione europea di libero scambio, o enti analoghi con sede in paesi terzi;

(ii) Enti pensionistici aziendali o professionali o altri enti di investimento per il pensionamento autorizzati e aventi sede nell'UE o nell'EFTA, o enti o figure analoghe residenti in paesi terzi.

3. Ambito obiettivo: caratteristiche dell'operazione

Si considerano investimenti esteri diretti in Spagna tutti quelli per cui l'investitore acquisisce una quota di partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale di una società spagnola; e tutti quelli altri in virtù dei quali, a seguito dell'operazione societaria, si acquisisce il controllo di tutta o una parte della società, purché in conformità con le disposizioni dell'articolo 7.2 della Legge sulla protezione della concorrenza.

Non si considerano investimenti esteri diretti subordinati ad autorizzazione preventiva:

a) Gli investimenti esteri diretti in settori non compresi nell'articolo 7bis.2 della Legge 19/2003 (elencati al seguente punto 2.3);

b) Le ristrutturazioni interne di un gruppo di società;

c) Gli aumenti delle quote societarie da parte di un azionista che possiede già una partecipazione superiore al 10% e che non sono accompagnati da cambiamenti nel controllo; oppure

d) Investimenti esteri diretti che hanno un impatto minimo o nullo sui beni giuridici tutelati dall'articolo 7 bis della Legge 19/2003.

4. Settori soggetti ad autorizzazione preventiva

Il sistema di liberalizzazione degli investimenti esteri è sospeso e pertanto è necessaria un'autorizzazione preventiva di tutti gli investimenti esteri diretti in Spagna nei seguenti settori:

a) Infrastrutture critiche, trasporti, acqua, sanità, comunicazioni, archiviazione dati, aerospaziale, difesa, terreni e beni immobili strategici per il loro utilizzo.

b) Tecnologie critiche e a duplice uso, tra cui telecomunicazioni, intelligenza artificiale, robotica, semiconduttori, cyber-security, tecnologie aerospaziali, difesa, immagazzinamento dell'energia, tecnologie quantistiche e nucleari, ecc.

c)Tecnologie essenziali per la leadership e il potenziamento delle capacità industriali, compresi i materiali innovativi e le nanotecnologie, la microelettronica, ecc.

d)Tecnologie sviluppate nell'ambito di programmi e progetti di particolare interesse per la Spagna, compresi quelli che prevedono un volume o una percentuale sostanziale di finanziamenti a carico del bilancio della UE o della Spagna.

e) Fornitura di input essenziali, come quelli forniti da aziende che sviluppano e modificano software utilizzati nel funzionamento di infrastrutture di importanza critica nei settori dell'energia, dell'acqua, delle telecomunicazioni, finanziario e assicurativo, sanitario, ecc.

f) Settori che hanno accesso a informazioni sensibili, in particolare a dati personali, o che hanno la possibilità di controllare tali informazioni.

g) Mezzi di comunicazione.

Regime transitorio

Fino al 31 dicembre 2024, sarà sospeso anche il regime di sospensione di liberalizzazione degli investimenti esteri e, pertanto, sarà necessaria un'autorizzazione preventiva per quegli investimenti esteri in società quotate in Spagna o in società non quotate qualora il valore dell'investimento sia superiore a 500.000.000 di euro, realizzati da residenti di altri Paesi dell'Unione europea e dell'Associazione europea di libero scambio.

Fonte: Maio Legal (www.maiolegal.com)

Il testo integrale del Real Decreto è consultabile attraverso il seguente link: https://tinyurl.com/34ac93bz

(Contenuto editoriale a cura della Camera di Commercio e Industria Italiana per la Spagna)